第一章 總 則
第一條 為了擴大對外開放和經濟技術合作，便于中外投資者在上海市設立外商投資企業，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》等法律、法規，結合本市的實際情況，制定本條例。
第二條 本條例所稱的外商投資企業，是指中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業。
本市外商投資企業的設立以及設立后合同、章程的修改，適用本條例。
第三條 鼓勵外國投資者在本市設立下列外商投資企業：
（一）采用先進技術、設備或者科學管理方法的；
（二）能提高產品檔次，開拓國際市場的；
（三）能促進本市現代化建設的。
申請設立外商投資企業有下列情況之一的，不予批準：
（一）危害國家安全或者損害社會公共利益的；
（二）污染環境或者損害人體健康的；
（三）違反法律、法規規定的。
第四條 上海市人民政府（以下簡稱市人民政府）應當根據國家頒布的指導外商投資方向的規定和外商投資產業指導目錄，結合本市的實際情況，制定和公布本市的指導外商投資方向和外商投資產業指導目錄。
中、外方投資者應當根據本市公布的指導外商投資方向和外商投資產業指導目錄，選定投資項目。
第五條 上海市外國投資工作委員會（以下簡稱市外資委）主管本市外商投資企業的審批工作。
在本市設立外商投資企業，由市外資委、浦東新區管理委員會、外高橋保稅區管理委員會、區和縣人民政府以及市人民政府其他有關主管部門（以下統稱審批機關）按照國家和本市規定的權限負責審核、審批。
按照法律、法規的規定應當由國務院有關部門審批的項目，由市外資委會同上海市計劃委員會或者上海市經濟委員會初審后上報。
第二章 外商投資企業的設立
第一節 中外合資經營企業
第六條 中、外方投資者確定設立合資企業的意向后，應當對擬合資項目進行初步可行性研究，由中方投資者編制項目建議書及其附件，并報送審批機關審批，同時抄送有關部門。
有關部門應當在收到項目建議書及其附件之日起十日內提出預審意見，送審批機關。
第七條 審批機關應當在收到項目建議書及其附件之日起二十日內，作出批準或者不批準的決定，并將審批決定抄送有關部門。
市外資委以外的審批機關在將審批決定抄送有關部門的同時，應當抄送市外資委。
第八條 經批準后的項目建議書作為編制可行性研究報告的依據，有效期為一年。由于特殊原因需要延長有效期的，中方投資者應當在期滿三十日前向原審批機關提出申請。經批準后，有效期可以延長，但延長的期限不得超過半年。
第九條 項目建議書經批準后，中、外方投資者應當向工商行政管理部門辦理合資企業名稱的預先核準手續。
第十條 項目建議書經批準后，中、外方投資者應當逐項落實項目的資金、場地、技術、設備、原材料、外匯收支安排以及基礎設施配套等事項，并對市場銷售、規劃選址、環境保護、勞動保護、經濟效益等作出分析評估，在此基礎上共同編制可行性研究報告，訂立合資企業合同、章程，并報送審批機關審批。
中、外方投資者以固定資產、流動資產、無形資產和其他資產作價投資的，必須按照國家有關規定進行資產評估。
可行性研究報告和合同、章程的有關內容，按照法律、法規的規定須事先經有關部門審核的，應當獲得有關部門的同意。
第十一條 審批機關應當在收到可行性研究報告和合同、章程及其附件之日起三十日內，作出批準或者不批準的決定。
第十二條 可行性研究報告和合同、章程經批準后，由中方投資者持有關文件向審批機關申領批準證書。
審批機關應當在收到有關文件之日起三日內，頒發批準證書。
第二節 中外合作經營企業
第十三條 中、外方投資者設立中外合作經營企業的申報和審批，比照本條例第六條至第十二條的規定辦理。
第三節 外資企業
第十四條 外國投資者設立外資企業的申報和審批，比照本條例第六條至第十二條的規定辦理。
外國投資者設立外資企業，按照國家的有關規定，委托具有相應資格的咨詢代理機構辦理申請和報批等事項。
第三章 外商投資企業合同、章程的修改
第一節 中外合資經營企業
第十五條 合資一方向合資他方轉讓全部或者部分出資額，應當經企業董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機關批準。
合資一方向合資企業外其他投資方轉讓全部或者部分出資額，應當征得合資他方書面同意，經企業董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機關批準。
轉讓出資額的申請經批準后，合資各方應當及時修改企業合同、章程，并報原審批機關批準。
第十六條 合資企業增加其注冊資本，應當經企業董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機關批準。
如申請增加的注冊資本超過原審批機關審批權限的，原審批機關應當轉報上級審批機關審批。
合資企業在經營期內一般不得減少其注冊資本。如確有正當理由需減少注冊資本的，應當按照國家有關規定報原審批機關批準。
第十七條 合資企業變更經營范圍，可以在合資各方認繳的注冊資本按期到位的前提下，報原審批機關批準。
如申請變更的經營范圍超出原審批機關審批權限的，原審批機關應當轉報上級審批機關審批。
第十八條 合資各方共同要求延長合資期限的，應當在合資期滿六個月前，報原審批機關審批。
合資各方共同要求提前終止合同的，應當經企業董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機關批準。
根據國家有關規定或者合同約定，部分合資方提出提前終止合同的，應當報原審批機關批準。
合資企業經批準解散后，應當按照法律、法規的規定進行清算。
第十九條 合資企業在變更合資方的同時，需要變更注冊資本、經營范圍和經營期限中的一項或者一項以上內容的，應當先申請變更合資方，經原審批機關批準后，再申請變更其他內容。
第二十條 除本條例第十五條至第十九條規定的變更內容以外，合資企業合同、章程中其他內容的變更，按照法律、法規的規定辦理。
第二十一條 審批機關應當在收到第十五條至第二十條規定的有關變更申請書及其附件之日起三十日內，作出批準或者不批準的決定。
第二節 中外合作經營企業
第二十二條 中外合作經營企業合同、章程的修改，比照本條例第十五條至第二十一條的規定辦理。
第三節 外資企業
第二十三條 外資企業章程的修改，比照本條例第十五條至第二十一條的規定辦理。
第四章 法律責任
第二十四條 中、外方投資者在申請設立外商投資企業，修改其合同、章程或者提前終止合同的過程中，隱瞞實際情況或者弄虛作假的，審批機關可以不予受理其申請、不予批準或者撤銷批準證書。造成后果的，由有關部門依法處理。
第二十五條 審批機關和有關部門在審核、審批過程中，違反法律、法規和本條例規定的，應當承擔法律責任。
第二十六條 審批機關和有關部門的工作人員在審核、審批工作中玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的，應當給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二十七條 中、外方投資者或者外商投資企業對審批機關的審核、審批決定或者有關部門的具體行政行為不服的，可以按照《行政復議條例》和《中華人民共和國行政訴訟法》的規定，申請行政復議或者提起行政訴訟。
第五章 附 則
第二十八條 中、外方投資者在本市設立其他投資形式企業的，按照國家以及本條例的有關規定辦理審批手續。
第二十九條 中、外方投資者應當在領取外商投資企業批準證書之日起三十日內，向工商行政管理部門辦理登記注冊，領取營業執照；營業執照簽發的日期，為該企業的成立日期。
外商投資企業應當在營業執照簽發之日起三十日內，向稅務、海關、外匯管理等部門辦理有關手續。
第三十條 香港、澳門、臺灣地區的公司、企業和其他經濟組織或者個人以及在國外定居的中國公民在本市設立企業的，參照本條例的規定辦理。
第三十一條 市外資委根據本條例制定實施細則，報市人民政府批準后施行。
本條例的具體應用問題，由市外資委負責解釋。
第三十二條 本條例自１９９６年１０月１日起施行。１９８６年６月２０日上海市第八屆人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過的《上海市中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的申請和審批規定》同時廢止。
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